Zmena konateľa s.r.o. v roku 2025: Na čo si dať pozor, aby ste sa vyhli chybám

Zmena konateľa je jednou z najčastejších úprav, ktoré podnikatelia zapisujú do obchodného registra. Či už ide o prepis firmy, alebo o úpravu riadiacej štruktúry, je dobré vedieť, čo všetko táto zmena obnáša – a najmä, čomu sa vyvarovať.

Tri rôzne situácie pri zmene konateľa

Zmena konateľa môže mať rôzne podoby – a každá z nich má svoje špecifiká:

1. Zmena konateľa – ide o výmenu jednej osoby za druhú.

2. Odvolanie konateľa – konateľ je odvolaný a nenahrádza ho nikto nový.

3. Doplnenie konateľa – doterajší konateľ zostáva vo funkcii a pribúda k nemu ďalšia osoba.

Chcete „prepísať“ firmu? Zmena konateľa nestačí

Veľa podnikateľov sa domnieva, že ak do firmy dosadia nového konateľa, firmu tým automaticky previedli na inú osobu. Omyl.

Každá spoločnosť s ručením obmedzeným má dve kľúčové postavy:

• konateľa, ktorý zastupuje firmu navonok, podpisuje zmluvy, robí rozhodnutia,

• spoločníka, teda majiteľa firmy, ktorý má podiel na zisku, hlasuje na valnom zhromaždení a môže vymenovať či odvolať konateľa.

Najčastejšie ide o tú istú osobu. Ak však chcete firmu skutočne „odovzdať“ niekomu inému, nestačí len vymeniť konateľa – musíte previesť obchodný podiel, teda zmeniť spoločníka.

Kedy chyba pri zmene konateľa ešte nie je tragédia

Ak si zameníte pojmy a zmeníte len konateľa, pričom ostanete spoločníkom, stále máte všetko pod kontrolou. Ako majiteľ firmy môžete konateľa kedykoľvek odvolať, alebo poopraviť chybu tým, že podiel v spoločnosti skutočne prevediete.

Počítať však musíte s tým, že bude potrebné podať nový návrh na zápis do obchodného registra a zaplatiť príslušný súdny poplatok.

Konateľ a spoločník nemusia byť tá istá osoba

Zákon dovoľuje, aby konateľom firmy bola aj iná osoba než jej majiteľ. V takom prípade má konateľ právomoci konať v mene spoločnosti, ale nepodieľa sa na zisku a nemá rozhodovací hlas na valnom zhromaždení. Obvykle však za výkon svojej funkcie dostáva pravidelnú odmenu.

Ako podať návrh na zmenu konateľa

Zmena konateľa sa zapisuje do obchodného registra, a preto musí byť sprevádzaná určitými dokumentmi. Nevyhnutnou prílohou je:

• Zápisnica z valného zhromaždenia (alebo rozhodnutie jediného spoločníka), v ktorej sa uvádza vymenovanie alebo odvolanie konateľa. Podpisy musia byť úradne overené.

Odporúčame tiež priložiť:

• Podpisový vzor nového konateľa s úradne overeným podpisom. Hoci zákon nevyžaduje jeho priloženie priamo k návrhu (stačí neskôr do zbierky listín), v praxi sa stáva, že bez neho súd návrh odmietne.

Výnimkou je situácia, keď ide iba o odvolanie konateľa – vtedy sa podpisový vzor neprikladá.

Nezabudnite na spôsob konania

Spolu so zmenou konateľa často nastáva aj potreba upraviť spôsob, akým konatelia konajú v mene firmy. Najčastejšie možnosti sú:

• Konateľ koná samostatne

• Konatelia konajú spoločne

Ak teda so zmenou osoby prichádza aj zmena v spôsobe konania, nezabudnite upraviť aj túto informáciu v obchodnom registri.

Zmena konateľa je bežný, no dôležitý krok, ktorý si vyžaduje pozornosť. Nezabudnite, že konateľ a spoločník nie sú to isté – a ak chcete firmu skutočne „prepísať“, nestačí len vymeniť konateľa.

Aby ste sa vyhli zbytočným komplikáciám, pripravte si všetky potrebné dokumenty vrátane podpisového vzoru a nezabudnite ani na spôsob konania konateľov. Vďaka tomu bude zmena prebehnúť hladko a bez zbytočného zdržania.